并购或许不是获得新生的机缘，但不应简单地加以否定并因此走向另一个极端

　　在全球经济一体化进程不断加速发展的大背景下，企业走出去，实现国际化经营可以说是一种必然的选择，或者可以说这是一条必由之路。随着中国融入国际社会程度的不断加深，中国经济在世界经济产业链中的角色、地位日益显著，中国企业到海外拓展市场并实现产业结构升级、提高在国际版图上的市场份额以及扩大投资已然到了刻不容缓之际。

　　但是，我们也不得不面对这样的严酷现实，部分企业在完成海外并购之后并未顺利实现其美好的预期，如TCL并购法国汤姆逊彩电业务、长虹集团收购荷兰ELECTRA INVESTMENT B.V.公司股权的案例，其结果均可谓不尽人意。由此，商界及相关业界渐次出现一种悲观的论调——并购不是获得新生的机缘，对此现象，应予以客观的分析，而不应简单地加以否定并因此走向另一个极端。

　　应当承认，目前中国企业的海外并购仍处于一个初始的阶段。其原因在于：一是中国企业对并购目标企业所在国家或地区的法律环境不够熟悉；二是中国企业国际化的商业经营能力不够强；三是中国企业对并购目标企业所在国家或地区的文化认同感仍需增强。而第一个原因一般应在海外并购过程中予以高度重视并加以解决，而解决之道则应通过聘请包括通晓当地法律的专业跨国并购律师(具体涉及知识产权领域、国际交易领域、劳动用工领域、税收策划领域等)、财务顾问、资本专家等进行把关。而第二和第三个问题则涉及到并购后如何正常运营并购企业的关键问题，而这正是目前许多海外并购案例中出现的困境，其根源其实可以归结为文化方面的冲突与差异。因为国家、地区间的工作关系、商业流程、商业文化可能大相径庭，此时则需要企业与专业中介机构与顾问间的通力合作，以弥补上述商业运营方面和文化层面上的种种差异，进而确保并购企业能在并购完成后迅速完成融合、顺利进入正常轨道。而这点正是许多走出国门的企业极度缺乏之处。

　　从我们在处理一些境内企业的海外并购及海外上市服务的过程中，总结出以下几点需要加以特别关注的事项：一是在选择目标企业时,首先应关注并购目标公司所处国家或地区的政治、商业及法律环境。应尽量选择与我国外交关系较好、政治经济较稳定的国家或地区。其次,则应选择合适的目标企业。要把符合要求的企业仔细加以调查,从中选择最适合的几家企业,通过细致的谈判,详尽的尽职调查，最后锁定目标企业。

　　二是仔细甄选中介机构,包括信誉度、实力、影响力非常好的咨询公司、会计师事务所、律师事务所等机构, 并在结合各方专家意见和建议的基础上制定切实可行的并购战略,以减少随意性和盲目性，防范公司高层出现“并购冲动”。中介服务机构在海外并购中相当关键,事关目标公司的诸多指标和细节,比如,企业的财务状况、发展前景、关联交易、市场份额、员工素质以及当地产业政策法规、商业环境等等,都需要由中介机构予以提供,它们提供的这些信息将直接影响并购企业的决策取向和实际绩效。

　　三是并购完成后应在迅速解决商业文化冲突、熟悉当地商业流程的基础上加以整合资源,以求尽快发挥并购协同效应，取得理想收益。而在保障利益方面可通过如下途径：首先应通过法律手段来保证并购各方严格按照并购协议执行；其次应通过董事会的架构安排或股东大会的作用来影响公司的各项决策,包括重大投资决策、利润分配决策及人事安排决策等,以求通过高效的公司治理结构来保障自己的利益。最后应高度关注并购后的“整合”。并购本身仅是一种手段,关键在于并购后的资源整合。因此，并购企业必须考虑尽快输出一个熟悉当地产业政策和相关商业法规的管理团队,及时处理好收购后的一些具体细节问题,以及各项衔接、管理创新以及治理结构优化等问题。

　　四是加快培养熟悉海外并购规则的专业人才,规避并购完成后的“后遗症”。海外并购,由于涉及金额巨大,风险极高,因此,更需要一个精通国际并购业务、经验丰富的团队来运作，而团队的组成则应合理、专业且高效，具体应包括财务专家、资本运营专家、咨询专家、法律专家、公共关系专家等人员。

　　(作者系北京市炜衡律师事务所高级合伙人，清华大学经管学院MBA特邀讲师，东京贸易(北京)有限公司常年法律顾问，中日本冈藤证券中国事务法律顾问，英国伦敦亚洲基金(LAC)中国事务法律顾问)